简介：由于在纽约自然汗青博物馆担任警卫有隽拔表现，拉瑞（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他敬慕，爱情如影随形，一派喜气洋洋的样子。但是，好景不长，当他故地重游，却不测发明馆长曾经由于经营暗澹预备关门大吉了。所有的藏品正在装箱，预备挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，因而他决议留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的通力合作。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾•威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人以后，他遭遇了一个强敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度演出了博物馆的惊魂对决………