刘邦(张志宏 饰)(张志宏 饰)成功平定了叛乱，高兴得在长安诏见利苍(王晖 饰)和吴臣。利苍带着全家，和符申(聂远 饰)、栎阳公主(张永琪 饰)、张良(沈保平 饰)他们相会。利苍的消瘦和病容令众人吃惊。张良发觉有人在利苍的丹药里面下毒。辛追(蒋勤勤 饰)很快查出是总管家王三做的手脚。卧底在利苍府内的婢女娟子(刘芸 饰)把这一切都偷偷报告给了吴越。 栎阳公主失去了父亲刘贾，辛追怜她孤苦无依，同时想给利苍家族找到一个皇室靠山，便提出要把栎阳接到家里同住。 刘邦找利苍和吴臣商议如何平定南越国赵陀，吴臣主张征讨，利苍则认为应该让南越称臣纳供才是上策，可是他说不出具体的策略。刘邦一再追问，利苍只好承认这是夫人辛追的主意。刘邦对足智多谋的利夫人起了好奇心，一定要诏见她。