吕后为了诱杀百十侯将而密不发丧，太子刘盈(董洋 饰)在张良(沈保平 饰)的帮助下说服吕后发丧，但吕后的阴谋已经被前来拜祭的诸侯列将所看穿。周勃、利苍(王晖 饰)等人手执诏书，约定一同反抗颠覆刘氏江山的人。 吕后残酷地砍去戚夫人(阿斯茹 饰)的手脚，挖去她的双眼，让她生不如死。软弱的刘盈登上皇位称惠帝，吕后嚣张地干预政事，把惠帝完全当作傀儡。 吕后听信吴越谗言，竟然要禁止汉朝和南越国的铁器贸易，利苍劝阻未果。张良躲避山野，陆贾又辞官隐居，绝望的利苍只好先回长沙。 南越王赵陀果然不满吕后的禁令，起兵攻打长沙国，占领了零陵。吴越一心要整死利苍，自己好做长沙国丞相，他一面怂恿吕后派病重的利苍挂帅征讨南越，一面让南施(程丽莎 饰)对利苍用激将法。利苍深知南越反汉是被吕后所逼，只能忍住一口气抱病出征。他收复了失地，自己终于支持不住，吐血身亡。