始终不放心辛追(蒋勤勤 饰)的符申(聂远 饰)又到洛阳来寻找她的踪迹，无意中却遇到南施(程丽莎 饰)，南施向符申示爱，符申却要求她带自己去找辛追。 几个驿卒贪图辛追美色，趁天黑欲行不轨的时候，下榻驿站的利苍(王晖 饰)听到了辛追的呼救 南施带着利苍、符申救下辛追。辛追和利苍久别重逢、分外激动，把这一切看在眼里的符申心里很不是滋味，加上南施在一边言语挑拨，受了刺激的符申只好再次黯然离开洛阳。 刘邦(张志宏 饰)(张志宏 饰)令人厚葬田横，下葬的时候，田横身边的两个都尉突然自杀殉葬。刘邦担心田横留下的五百死士成为隐患，派利苍去海岛招降五百死士。利苍接下这个棘手的任务，不知该如何处理，在忐忑不安中踏上了征程。