吴越知道指使王三毒害利苍(王晖 饰)的事情迟早会泄露,干脆杀了王三,又在吕后的示意下闷死早就中风瘫痪的吴臣。南施(程丽莎 饰)和吴越的儿子吴回继承了长沙王位,吴越被封为太傅。野心勃勃的吴越并不满足,他觊觎的是利苍的位置。 吴臣以前和辛追(蒋勤勤 饰)打赌时,曾经把马王堆那块地输给她。辛追一本正经地找吴越讨要。吴越提出要用娟子(刘芸 饰)交换,辛追起了疑心。原来吴越认为娟子知道的内幕太多,想杀她灭口。娟子刺伤吴越后自己也负伤逃出,被尾随的辛追救回家里。 奄奄一息的刘邦(张志宏 饰)(张志宏 饰)临终托将,要求文武大臣们歃血为盟,力保刘氏江山。吕后和戚夫人(阿斯茹 饰)却按捺不住,各自部署家兵,只等皇帝驾崩就马上去杀对方。戚夫人的心腹何安为了保全自己,出卖了戚夫人,刘邦气愤之中一命归西。