面对老鸨的淫威香音宁死不屈，她最终逃出怡春院走进尼姑庵。经范振绪多方奔走和专案调查组的调查，张大千(马少骅 饰)的冤屈终得洗清。张大千回到莫高窟，他得知香音去尼姑庵的消息后，立即找到香音，晓之以理婉言相劝，就在香音摆脱逆境时，她却离开了人世。九层楼前，罗孝义痛哭，希望张大千同意把香音葬在父亲的坟墓。为告慰父亲和香音的亡灵，罗孝义跪拜在慧空面前，恳求慧空收下自己，他要削发出家。为了敦煌也为了香音，大风堂弟子柯远留在敦煌完成张大千以及香音未尽的事业。昂吉从西藏购买颜料顺利返回，使张大千在敦煌临摹的壁画得以全面上色。张大千面壁敦煌莫高窟，临摹敦煌壁画300多幅，经多方呼吁，敦煌艺术研究所也正式成立，他在敦煌的种种冤屈也得以澄清。在叮叮咚咚的驼铃声中，张大千告别敦煌莫高窟，走上新的艺术之路……