为解敦煌之急，张大千(马少骅 饰)再次返回塔儿寺，巧遇挚友赵守钰，赵守钰念及先父与马步芳的交情，提出借塔儿寺几位画师去敦煌的要求被拒绝，张大千与昂吉依依惜别。香音看一部写经时，一帮茶客说她是怡春院妓女出言调戏，被柯远碰见，柯远决定到怡春院看个究竟，他经不住老鸨莫落退了出来，柯远情绪低落，在临摹壁画时，将《降魔变》里的魔鬼画成美女，被苏仲翔提出后以拳相向。柯远再去怡春院，受老鸨勒索后见到香音，追问其身世被香音拒绝。面对辛杰、俞丽娜(崔波 饰)夫妇的感情危机，大风堂弟子苏仲翔、沈金妮离开敦煌起程回川，这一切让杨宛君(桑叶红 饰)坐卧不安，急切盼望张大千从青海归来。